TDR修法卡關司改會董事批　找藉口不修！遮掩主管機關失職

記者楊佩琪／台北報導

▲TDR是否為證交法規範有價證券，修正案在立法院被退回程序委員會審議。（圖／資料畫面）

備受爭議的台灣存託憑證(TDR)是否為證券交易法規範之有價證券，證券交易法相關修正案至今仍未有定論。有立委質疑恐是為個案脫罪而推動的「個案修法」，使得提案目前被退回程序委員會審議中。財團法人民間司法改革基金會常務董事林俊宏認為，到現在部分立委拿個案當藉口「不過是想幫主管機關的失職與黑幕，弄個遮羞布罷了！」

林俊宏認為，應該要回歸到法律層面討論。如果現行法律條文確實存在瑕疵或漏洞，應該立即研議、進行修法；而如果因為有個案存在就不能修法，反而無助於修正法律本身的問題，導致個案無法獲得公正合理的救濟，反形成「個案不修法」的不正義狀態。也因此，修法時考量的關鍵，就是法律層面的解釋適用是否出現漏洞，把有無個案當前提，反而限縮修法改革。

況且TDR在台灣行之有年，但證交法始終沒有將TDR列為有價證券，使得其定位模糊，且又涉及刑事處罰，使有違背罪刑法定原則的疑慮。雖然主管機關主張第900號公告就是核定TDR為有價證券的依據，但其實是針對「外國具有投資性有價證券」進行核定，TDR是台灣存託機構發行，2者本質上就不相同。

林俊宏表示，如果將TDR視為900號公告所稱「其他具有投資性質之有價證券」，不僅定義模糊且涵蓋範圍過廣。雖然實務上，認為藉由外國發行人募集與發行有價證券處理準則、證券交易法施行細則第11條第1項，可以將TDR納入證交法對有價證券的監管，但如此同樣會產生疑慮。主管機關目前顯然已經發現證交法規定不明確，才會需要在行政命令層次進行補足，也更顯示證交法本身確實有漏洞與模糊地帶，確有修法的必要性。