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彰銀經營權 台新金告財政部「5大理由」部分勝訴部分駁回

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記者楊佩琪/台北報導

彰化銀行經營權案,台新金控認為財政部未依約支持台新金人選,使得台新金6席普通董事僅當選2席,3席獨立董事僅當選1席,向法院提起請求確認兩造間契約關係存在訴訟。高等法院更一審判決台新金勝訴,全案仍可上訴。

▲彰化銀行經營權爭議,台新金再勝財政部。(圖/記者陳弋攝影)

根據判決,台新金主張,彰銀於2005年6月間,以私募公開競標方式,辦理現金增資,發行14億股特別股。而當時財政部為彰銀最大股東。同年7月間,財政部以新聞稿公開同意支持所引進的金融機構取得彰銀經營權,且以函文同意完成增資後,經營管理權移由得標投資人主導,董監事改選時,支持得標投資人取得董監事過半席次。

台新金當時以365億6800元標得特別股,財政部因此於2005年、2008年、2011年彰銀股東會改選董監事時,使台新金取得過半席次。但2014年彰銀改選董監事,財政部竟未支持台新金人選,使得台新金6席普董僅當選2席,3席獨董僅當選1席,失掉彰銀經營權。

高院更一審法官認為,財政部在該契約成立前,因經營不善導致逾放比率過高,又辦理海外存託憑證失敗,無法尋得改善彰銀體質的資金,因此設計出沒有訂下期限的「支持最大股東取得經營權」的表決權拘束契約,以促使潛在投資人高價標得特別股,為「私經濟」行為。財政部抗辯,該約定為公法政策宣示的說法,並不可採。

不過該契約以分配董監事席次,再由兩造各依公司法規定,投票給各自提名或推薦的董監事人選為內容,非約定財政部必須投票給台新金的人選,也非一次性契約。雙方於2005年分配董監事席次外,依序於2008年、2011年簽訂協議書,各自分配「財政部席次」、「台新金控席次」,因此台新金主張該契約非表決權約束契約,並不可採。

此外雙方締結契約,主要在達成限時限量完成金融機構整併政策、改善彰銀財務結構,台新金取得經營權,使彰銀的財務結構大幅改善,創造彰銀、股東、員工三贏局面。又該契約的架構為財政部設計,台新金被動參與投標,顯然並非以不正當手段締結。台新金資金引進後,對小股東也無不利,雙方持股比率相同,符合股權實力與比例原則,並無表決權行駛,與股份所有權分離之事。

而雖然該契約沒有定下期限,但有2個解除條件,財政部完全出售持股、台新金非彰銀最大股東。要讓台新金喪失最大股東地位,財政部有許多方式,如此該項契約既然有免除機制,又為財政部所設置,無法僅因契約沒有訂下期限,就認為無效。

且財政部支持台新金的方式,為協議分配董監事席次,雙方應參照財政部的函文所紀載的比例而定,經過計算,財政部其實僅需分配給台新金4席普董,因此台新金勝訴。

然而台新金若獲4席普董,已經占了6席67%,超過2005年當選董事比例53%,考量2014年台新金與財政部分別持有彰銀股份比率為12.19%、22.55%,台新金請求5席普董部分為無理由,應予駁回。

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