藏牌出手惹議！玉山金娶三商壽未經董事會？金管會：若違規最高罰500萬

財經中心／師瑞德報導

三商美邦人壽出售案引發市場高度關注，在「雙龍搶親」的競局下，原本聲勢看俏的中信金最終落馬，傳出由玉山金控出高價搶下「新娘」。不過，令人訝異的是，重訊公告順序卻顛倒了：中信金早早在董事會通過後即公告落選，玉山金卻在市場消息滿天飛、股價於10月27日暴跌近8％後，才在晚間低調公告「澄清媒體報導」，而作為交易主體之一的三商壽，則直到28日才發出正式公告，資訊披露時點引發市場廣泛討論。

對於公告時機是否延遲，以及董事會是否依法授權的程序爭議，金管會28日召開記者會進行回應，證期局、銀行局與保險局三單位皆到場說明立場與現行規範。

重大訊息揭露程序明確　時點應由公司判斷

金管會證期局副局長黃厚銘表示，依據《證券交易法》及《重大訊息查證暨公開處理程序》規定，當上市櫃公司發生可能影響股東權益或股價之重大事項，如合併、收購或股份讓與等，且已達「事實發生日」標準，公司應於次一營業日開盤前兩小時內主動公告。

「這不是可選擇的義務，而是明文規定，」黃厚銘強調。他指出，何謂「事實發生日」？依《公開發行公司取得或處分資產處理準則》第四條定義，只要已經有董事會決議、或確定交易對象與金額，就構成應公告的時點。「不能等到市場反應出來才公告，更不能因為媒體報導後才被動回應，這樣會損害資訊公平性。」

黃厚銘進一步轉述，證交所於27日注意到媒體已有相關報導，為避免資訊不對稱及影響投資人判斷，主動督導玉山金發布澄清重訊。他指出：「這是證交所在保護市場秩序下的職權行使，但公司本身有首要義務應該主動揭露。」

媒體質疑監理太慢：資訊延遲已致市場波動

記者會現場媒體質疑，早在10月23日週四起，市面上就有明確報導指出玉山金已獲優先議價權，甚至已有法人間傳聞透露出具體金額，為何證交所與金管會直到27日才啟動督導，是否已錯過最佳時機，導致市場提前反應、玉山金股價暴跌，三商壽則一度亮燈漲停。

對此，黃厚銘回應：「媒體報導是否屬實、是否與事實發生日一致，都需進一步查證。若證實公司未依規定揭露，證交所有權依契約對該公司處以3萬元至500萬元不等之違約金。」

授權程序成爭點　金控是否須董事會同意？

除了揭露時機問題，另一個備受關注的焦點，是金控公司是否可在未經董事會授權下，對外進行具有法律效力的交易洽談，包含發出 binding offer（具法律拘束力之報價）。媒體質疑：「如果董事會沒開會授權，總經理就能自己決定？這樣對投資人公平嗎？」

對此，銀行局副局長張嘉魁表示，這類屬於重大投資行為，原則上應回歸公司治理架構處理。「董事會是否需事前授權，或是否能事後追認，要看公司章程、內部規範與實務慣例。依目前法令，並未明訂每一筆交易都需事前董事會決議。」

但他也坦言，若未來業者正式向金管會提出申請，主管機關將逐案檢視其內部決策程序是否合規，「包括是否有經授權、是否符合公司法、保險法或金融控股公司法相關規範。」

金管會未收到申請　難就個案評論

金管會保險局局長古坤榮亦表示，截至10月28日為止，尚未收到三商壽方面針對出售案的任何申請文件，因此無從針對具體個案進行評論或審核。張嘉魁強調：「我們不評論個案，但強調制度面。日後如有申請，保險局會依規查核交易程序是否合乎內部規範。」

面對媒體質疑「監理機關應更積極」，張嘉魁回應：「我們不會也不能預設交易是否完成，在公司未提出正式文件前，依法只能依照既定流程辦理，不宜過早介入評斷。」

外資調節、資訊疑雲　市場已做出反應

雖然官方尚未收到正式申請，但市場早已出現劇烈反應。根據證交所資料，10月28日外資單日賣超玉山金逾7.2萬張，高居賣超排行榜第一，反映出市場對該案資訊落差與時效性的疑慮。對照之下，三商壽則一度漲停，顯見市場已提前解讀併購結果。

有分析師指出：「一方公告、一方沈默，導致資訊不對稱，對投資人並不公平。」

金管會與證交所皆強調，制度已有明確規範，關鍵在於公司是否落實執行。黃厚銘指出：「制度設計讓公司有義務依規公告，監理單位並非主動『管控』每一案，而是事後查核與補正，否則就變成政府干預企業經營。」

不過，也有市場人士認為，在目前市場高波動、併購頻繁的背景下，是否應考慮針對金控及金融機構的重大投資交易，進一步明文化董事會授權規定與揭露門檻，以提升資訊透明度與治理標準，值得後續討論。

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