教育部駁回管中閔台大校長案　燒出教授兼獨董兩大問題

台大校長遴選議題延燒，不僅燒出多達140位台大教授兼任獨董先上車後補票的疑慮，凸顯管案非個案，且若要程序完備，教授成為獨董候選人前，須取得大學同意函的可行性問題。

▲管中閔案，延燒出教授兼任獨董的問題。（圖／中央社）

台灣大學校長遴選委員會1月5日選出台大教授管中閔為新校長，原預訂2月上任，卻遭質疑擔任企業獨立董事、論文案、赴中國大陸活動等爭議，教育部4月27日正式以有經濟法律上重大利益未迴避的適法疑慮為由，駁回遴選結果。

對於管中閔兼任台灣大哥大獨董，金融監督管理委員會在送交立法院財委會的書面報告中指出，根據證交所檢視台灣大哥大所提供的聲明書及教授證書等資料，沒有發現管中閔有違反證券交易法第14條之2第4項有關獨立董事的消極資格規定。

同時，金管會主委顧立雄今天在立法院財政委員會多次強調，本來根據證交法等相關規定，若沒有其他適用時，（管中閔）當然可就任執行職務。

這個但書為管中閔兼任台灣大哥大獨立董事一事埋下了疑義，因為根據「教育人員任用條例」第34條規定，專任教育人員，除法令另有規定外，不得在外兼課或兼職，即根據條例，管中閔若要兼職，須先經過大學的同意。

教育部次長林騰蛟多次強調，根據教育人員任用條例，專任教授若要兼任企業獨董時，要經大學正式同意。

攤開管中閔申請兼任台灣大哥大獨董程序的時間表，管中閔於民國106年5月2日就向台大申請兼任台灣大哥大獨董，台大5月17日核准，隨後台灣大哥大股東會6月14日選出管中閔擔任獨董，之後台大與台灣大哥大於9月29日簽訂產學合作契約，台大10月20日發函同意管中閔兼任獨董。

挺管派解讀，台大校長楊泮池已於5月17日核准管中閔兼任台灣大哥大獨董，10月2日校方是補齊形式上該有的同意函動作，即管中閔於6月14日當選台灣大哥大獨董，因台大已核准在先，所以沒有違法的問題。

挺管派進一步指出，管中閔兼任獨董的申請程序，與台大140名兼任獨董的教授相同，教育部駁回管中閔為台大校長是破壞校園自治、民主法治原則。

但另一派認為，楊泮池5月17日的「核准」其實只是「內部簽辦」，不具正式的意思表示，即管中閔於6月14日當選獨董後，在台大10月2日正式出具同意函前，這段期間內都不應行使獨董權責，至於多達140位台大教授申請兼任獨董的「先上車後補票」疑慮，則可透過程序更完備的方式，讓教授可以更安心的被提名。

之所以有這麼多的教授擔任企業獨董，主因在金管會強化公司治理，要求企業設置審計委員會、薪酬籌委會背景下，企業對獨董的需求愈來愈高，尤其，教授因專業一定符合要求，也沒有直接利害關係，符合獨立性要求，因此，不少企業青睞教授當獨董。

為確保教授擔任獨董後，沒有違法兼職的「先上車後補票」疑慮，金管會將檢討相關規定，可能從「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第5條第4款的「其他相關證明文件」著手，把大學同意函列為教授被提名為獨董候選人資格之一。

也就是說，大學教授未來若要擔任企業獨董，要先取得大學核發的兼職同意函，之後公司才可進行董事提名作業，以避免教授當選獨董後，大學才函覆同意兼職的回溯任職問題。

根據現行規定，企業若有改選董事時，應至少在股東常會前40天，以及股東臨時會前至少25天公告董事提名名單。

然而，實務上，當企業面臨經營權之爭時，不管公司派，還是市場派，大多會壓在公告截止日前對外公告董事名單，就是因為擔心董事名單提前外流，可能影響之後的選舉策略。

即企業若要在6月初改選董事，提名教授參選獨董時，最慢須在4月中下旬就取得大學的同意函，但企業在取得大學同意函的過程中，可能面臨董事名單提前外洩的風險。

管中閔案凸顯教授擔任獨董問題，主管機關要如何完善相關措施，以消弭企業找教授擔任獨董的疑慮，並促進產學合作，讓企業經驗與學術結合，考驗主管機關的智慧。