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1席沒了!大同林郭文艷被訴「解除董事職務」 一審敗訴

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記者楊佩琪/台北報導

大同公司前董事長林郭文艷,因被控違法剔除股東選舉權、表決權等,影響股東權益,遭投資人保護中心於7月間提起解任董事職務訴訟。台北地方法院17日宣判,判決應予解任,意即林郭文艷原本拿下的1席董事遭到解任,全案可上訴。

▲投保中心向法院訴請解除林郭文艷董事職務,法院判准。(資料照/記者楊佩琪攝)

大同公司市場派、公司派經營權之爭,於10月21日臨時股東會召開後,暫時畫下句點。結果林郭文艷為首的公司派僅拿到1席董事、1席獨立董事。董事即為林郭文艷,獨董為王金來。

投保中心主張,大同公司於6月30日召開股東常會,時任董事長的林郭文艷擔任主席並指揮議事,卻以鄭文逸、欣同投資顧問公司、新大同投資顧問公司等股東,取得資金來源涉及中資為由,認定其取得10%股份無效,不得行使股東權。

另又以羅德投資股份有限公司、三雅投資股份有限公司等股東違反企業併購法為由,剔除其表決權,認為其等所徵求之委託書亦無表決權,並刪除部分股東經電子投票完成之表決權。

種種使股東無法行使選舉權、表決權之舉,涉違反公司法、大同公司章程、大同公司股東議事規則等,因此依投資人保護法規定,請求解任林郭文艷董事職務。

林郭文艷及律師團則反駁,股東中疑有違法中資利用先購後併手段,以他人名義掩飾持有大同公司股份,欲取得大同公司經營權,若不處理,恐致大同公司大量國安機敏資料外流,影響全體投資人、股東利益,因此依律師法律意見,宣布限制部分股東行使股東權,為有正當理由。

且王光祥等股東合意共同取得大同公司股票,符合企業併購法規範,又王光祥等未依法進行申報,因此應認無表決權。

不過法官認為,鄭文逸等資金來源是否為中資,應待主管機關或法院認定,林郭文艷不具調查能力亦無認定權限。且所謂經營之必要僅為臆測之詞,手段上亦不符比例原則,確實違背受託人義務。

另林郭文艷刪除表決權,致使大同公司自7月2日起列為全額交割股、暫停融資融券交易、不得自辦股務,確實降低大同公司商譽,影響大同公司交易市場與再次支出股東會成本等,造成大同公司莫大損害。

但林郭文艷以律師出具的法律意見書,作為合理化自身不當行為之屏障,藉此脫免責任,顯然已不適再擔任董事主掌大同公司經營,也再次凸顯台灣股東會之亂象,若未依法解任,將不利於公司治理之法制發展。至於企業併購法部分,全案並無企併法之適用。因此投保中心訴請解任董事職務為有理由,應予准許。

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