白金渝觀點》表面功夫不管用，建構公平待客為核心之永續治理思維

白金渝／金融業法遵人員，法學博士

金管會近年針對「保護消費者權益」的檢查與裁罰力道逐年加重。每隔一段時日就會看到金融機構因未落實「金融服務業公平待客原則」的十項原則收到裁處書的消息。這十項原則包括：訂約公平誠信原則、注意與忠實義務原則、廣告招攬真實原則、商品或服務適合度原則、告知與揭露原則、酬金與業績衡平原則、申訴保障原則、業務人員專業性原則、友善服務原則、落實誠信經營原則等。

特別是對高齡、身心障礙等弱勢族群，更是透過法規修正與監理實務要求金融業落實KYC、建立嚴格的內控機制，並透過「責任地圖」層層對焦到董事會與高管「注意義務」與「忠實義務」，這是無可迴避的國際監理趨勢。

表：近年公平待客原則相關之裁罰

從上述案例可知，監理機關揮別傳統的技術性法規查核，轉向檢視更深層的治理文化。主管機關採取「一般業務檢查」與「公平待客專案檢查」雙管齊下，如果是「形式合規，實質剝奪」非常容易被圈入裁罰。例如：

1.監理機關不再只看客戶有無簽名、有無勾選「已閱讀條款」，而是看公司是否放任通路以不當話術欺瞞消費者。

2.金管會2026年最新公布的公平待客評核機制，將「防制詐騙措施成效」、「高齡及身障者數位落差改善」納為重要的加分/扣分指標。監理焦點高度鎖定業者是否為業績，誘導高齡者「保單解約再投保」、或「質押借款再買新保單」等嚴重違反商品適合度之行為。

即便年年評核、日日宣導，仍是有諸多業者收下裁處書，究其根因在於：

1.業界的高管與董事會過去長期將業績列為最高核心指標。在績效獎勵與遵法文化發生衝突時，銷售人員與中階主管傾向選擇「技術性規避」或「粉飾表單」，致使董事會所見都是精美的合規報告。

2.董事會未將消費者保護策略與公司的整體風險管理架構融合，缺乏對客戶申訴數據、不當勸誘購買金融商品等異常警訊的「敏感度」，導致董事會未能發揮實質監督與指導功能。

日本郵政保險（かんぽ生命）系統性不當銷售案

日本郵政保險曾發生系統性不當銷售事件，業務員為達成高層對業績指標KPI的期待，長達數年對保戶進行不當招攬與銷售，其中許多為高齡者。不當招攬與銷售的行為包括：

1.在轉換合約時向客戶提供虛假信息，例如「在一定期限內無法取消」或「即使披露病史也可以加入」，導致客戶因合約重疊而遭受雙重付款或出現無保險期等不利後果。

2.違背客戶意願反覆多次終止同一合約又重新簽訂。

3.違背客戶意願簽訂大額合同，導致保險費高昂。

4.違反客戶意願終止既有合約，並與另一位被保險人簽訂新合約或簽訂不同類型的保險合約。

5.鼓勵業務員向客戶解釋和銷售實際上沒有任何節稅優惠的保險產品作為遺產稅應對措施。

日本金融廳指明本案涉及組織文化的問題，包括：

1.過度強調新合約（包括轉讓合約）作為銷售目標，且該公司還與日本郵政一起設定缺乏具體可行性和合理性的銷售目標。

2.公司未提供業務員足夠的培訓和指導，以維持和提升銷售質量，並傳授保險銷售所需的知識。

3.公司對業績優異者評估和獎勵時，並未充分重視檢視其銷售品質，卻對業績不達標者經常給予懲罰性培訓和嚴厲訓誡。

4.未能建立能夠確保營運合理性的招聘管理體系。

5.即使客戶遭受不利影響，公司也以客戶有簽名便認為這是符合客戶意願，除非銷售人員承認，否則不將其視為事件，沒有對可能從事不當銷售行為的業務員採取適當的行動。

6.公司雖發現不當招攬行為但未徹底調查，並擔心影響銷售活動，因此沒有進行根本性的改善。

金融廳認為此案非僅業務員的個人操守問題所致，而是日本郵政控股集團整體的治理問題，拒絕接受公司「擠牙膏式」的內部調查，透過業務改善命令要求徹底強化公司治理，隨後即見新聞發布日本郵政集團社長、日本郵政社長及日本郵政保險社長集體辭職，引入過半數的外部獨立董事重組董事會。

日本郵政保險案帶來的思維改變，包括：

1.即使所有文件與業務員告知書形式上符合法規要求，但只要實質上被認定公司的商品設計、佣金結構在鼓勵業務員去損害高齡保戶利益，經營管理層必須承擔責任。

2.薪酬委員會須將「公平待客評核表現」、「客訴率」與「契約撤銷率」列為高管及各級主管的KPI，以引導薪酬結構的合理調整。

永續治理新時代

隨著台灣正式接軌IFRS 17與新一代清償能力制度，金融業的資本計提與獲利認列標準面臨調修。在保險業「合約服務邊際（CSM）不允許為負值」與銀行/證券業「資產品質與風險性資產計提（RWA）控管」前提下，需要重新檢視傳統仰賴「長期保證利率」或「高槓桿/高手續費」之商品銷售策略。在全產業商品結構轉型、資金成本波動與利差利潤縮水的壓力下，跨通路、跨子公司之「不當招攬、商品與客戶錯配、不當財務槓桿勸誘」等結構性風險升高。

監理機關未來將大量運用AI大數據穿透全金融業的申訴軌跡、資金流向與異常交易明細。過去靠文字遊戲、蓋章簽名的合規報告，在高度技術化的數位監理面前恐原形畢露，金融業如何將公平待客原則的精神內化成企業文化，在實質合規中淬鍊出無可替代的企業永續治理價值，有待觀察。