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經營權爭議 「董事長改選召集程序是否合法」是關鍵

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台開邱復生、邱于芸父女經營權之爭,市場聚焦父女經營理念不同;但經營權之爭的董事長改選是否有效,常見的關鍵就是董事會召集程序及議案設定是否合法。

台開召開臨時董事會,決議並確認邱于芸的台開董事長職權。(資料照/記者戴玉翔攝影)

▲台開召開臨時董事會,決議並確認邱于芸的台開董事長職權。(資料照/記者戴玉翔攝影)

台開經營權之爭持續上演,邱于芸1日晚間發布新聞稿指出,台開召開臨時董事會,決議並確認邱于芸的台開董事長職權,同時解任副董事長兼發言人吳子嘉職務;吳子嘉則提告並質疑召集程序適法性。

甄明法律事務所律師陳昭龍接受中央社記者電訪表示,上市公司董事會召集,應載明召集事由,於7日前通知各董事(含獨立董事)及監察人;但有緊急情事時,得隨時召集。因此,董事會召集程序適法與否,首先須看通知時間是否在7日前,若無則議案須符合緊急情事要件。

陳昭龍以近期市場派台鋼集團爭取台積電供應商光洋科經營權為例,雖然光洋科董事會於去年11月5日以臨時動議提案解任董事長馬堅勇,改選台鋼支持的王炯棻出任董事長;但經濟部認定議案不具備突發緊急情事或正當理由的例外情事,不符合法規,不同意變更登記。

另外,若在董事長合法召集的董事會議中,有董事臨時提案改選董事長,他認為,只要董事長不同意改選,仍不會被換掉;但若董事長錯判情勢,自認可獲多數董事支持而同意改選,選舉結果卻是另一名董事當選,這時原董事長恐怕面臨「禁反言拘束」,即主張權利或法律地位時,不得與前一行為互相矛盾,因而只能摸摸鼻子,被迫接受改選結果。

中央社

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