可成外資提案非特例！逾百家上市櫃「現金股利由董事會決議」遭外資反對

記者王翊綺／台北報導

▲金屬機殼廠可成科技（2474）日前遭外資股東提案修改公司章程「現金股利政策改回由股東會決議」。圖為可成董事長洪水樹。（圖／中央社）

近日逐步被外界關注的股東行動主義，Alliance Advisors運用台灣整體發行公司大數據，且以外資機構在台灣的實際投票數據研究分析，統計出台灣公司董監候選人無法獲得支持的主要因素，與常被外資股東投下反對票的主要議案。其中，反對公司章程修訂案中，對於對外資投票意向具有影響力的研究機構ISS投票報告，建議外資股東在「修改公司章程案：現金股利政策由董事會決議」該議案投下反對票，統計3年來有高達128家上市櫃公司被投下反對票。Alliance Advisors建議，台灣公司應充分掌握有提名與提案權的股東名單，並瞭解外資機構反對原因，避免影響到公司治理評鑑。

Alliance Advisors指出，外資董監改選時，外資會對公司方董事提名人投下反對票以及反對公司章程修訂案。以外資投票結果分析，外資對董事候選人投下反對票主因，包括擔任過多公司董事職務、候選人董事會出席率低等因素。

而對於反對公司章程修訂案，以目前台灣史上第一個外資股東提案舉例，今年的可成科技（2474）外資股東的提案「修改公司章程案：現金股利政策改回由股東會決議」，即是主要外資機構在公司治理上要求的方向。

自2020年開始，ISS在公開的台灣年度投票準則上清楚表明態度，即便台灣公司法自2018年可以將公司修改章程修改改由董事會全權主導、決議發放現金股利金額，股東常會僅為報告案。但，因為現金股利的分派權應回歸至股東身上，仍是在投票報告上建議外資股東在「修改公司章程案：現金股利政策由董事會決議」該議案投下反對票。

Alliance Advisors統計，2020年到2022年共有128家發行公司提出此案，總計被ISS建議投下反對票的比例佔提出家數為100％。另一方面，當外資持股到達足夠影響力時就能夠影響最終決議，因此，2022年發生兩家大型權值股在外資反對下，現金股利分派權至今仍是在股東身上。

Alliance Advisors董事總經理馮欣宜特別強調，現金股利政策提案結果並非僅是研究機構建議反對，實際持股而投下反對票的外資，包含在台灣持股舉足輕重，並為全球三大巨頭被動型的貝萊德Blackrock，道富環球State Street Global Advisors，以及在台灣持股超過千家的DFA（Dimensional Fund Advisors），以及今年在科技股比重持續走高的挪威主權基金Norges、積極在亞洲區域其他國家提案的荷蘭退休投資資產公司APG。

從外資投票結果得知，股東行動主義的行使主要會分為兩項，一個是直接董事提名與股東提案，次要的為投票反對與棄權發行公司方所提出的議案或是提名人選。

Alliance Advisors建議，台灣公司應充分掌握有提名與提案權的股東名單，與每年追蹤了解整體台灣外資機構所反對的議案或是董監人選，以及外資機構反對或是棄權的原因。畢竟外資機構有各自的投票準則，機構股東會以全球準則或是符合區域文化的區域準則，來落實股東行動主義。台灣第一個外資股東提案，相對引來其他外資機構同樣也關注自身的股東權益，也比較台灣在亞洲其他國家公司治理現狀差異。